初创企业如何设计股权结构？

冯海

“千夜”旅游的倒闭引起了很多业内人士的反思。曾经，“千夜”以中关村兴业的千万投资和市场5000万的估值备受瞩目，而今却免不了面对倒闭的结果。对此，创始人冯钰做出了“股权结构不合理”的反思。

对于创业企业来说，股权分配是其必须要重视的问题。若这个问题处理不好，就可能为企业未来发展埋下隐患。那么，企业股权该如何分配呢？不少人认为应该均分，而事实上，企业股权分配最失败的做法就是五五分，因为股权的均分最终导致的是企业没有分配上的决定权。

在创业初期，由于创业上的压力是一致的，并没有矛盾触及到股权分配。一旦企业走上正轨，越来越多的摩擦产生，如果没有一个人在股权上拥有绝对的话语权，就很有可能造成企业内各执一词，谁也不肯屈就。如果最终矛盾达到不可调和的地步，就必然会导致创业失败。

如何解决这一问题呢？事实上根据法律规定的公司股权分配的决议规则和特别决议规则来看，持有股权1/2以上或者2/3以上就可以拥有较高的话语权，前者是相对较为理想的股权分配，而后者则更为理想。

那么接下来，我们从创始人的股权、员工的股权和众筹的股权三个方面就股权分配的实际操作中的问题做具体阐释。

◆创始人的股权

1）如何确定创始人？

创始人是在企业创业之初承担风险的人，也就是在相对较大的程度上与企业共进退的人。有一个简单的方法可以确定自己是不是创始人，那就是看工资。如果在企业创业之初都无法支付给你工资，那么你就是该公司的创始人之一。

2）创始人的股权分配问题

★初始的基本分配。我们一般采取创始人股权均分原则，也就是给每个人100份股权。假设创始人有三个，在最初的时候其股权就是100/100/100。

★企业召集人。这个人有可能是CEO，也有可能不是。但只要是这个人召集大家一起创业组成了公司，那么他的股权就应该在原有的基础上增加5%。也就是说，如果第一个人是召集人，那么现在公司的股权变成了105/100/100。

★CEO应当获得更多的股权。一个好的CEO有着不菲的市场价值，对一个公司的发展起到重要作用，因此CEO的股权应当多一点，增加5%。

★全职创业者因其更高的价值应当享有更高的股权。相比较联合创始人的兼职创业者来说，全职创业者的价值更高，因为其付出的时间和精力更多，同时承担创业失败的风险也更大。所以，全职创业者股权应增加200%。

★根据投资金额增加股权比例。在创业初期，可能有的创始人投入的资金要比其他创始人多得多。这样的创始人应当根据其投资金额来增加股权比例，因为在创业初期越多的资金投入就意味着越高的风险。

3）创始人股权退出机制

创始人股权退出机制是形成企业股权管理以及合伙人管理的必要手段，是保障创始人在中途离开创业团队时不引发混乱的必要规则。如果不设立该退出机制，那么对于退出的合伙人没有很大影响，但对于其他合伙人来说却是十分不公平的，也不利于合伙人之间的团结。

对于中途离开的合伙人，首先要对其股权进行回收，可以是全部股权或者部分股权。但同时不可否认合伙人曾对企业做出的一切贡献，根据贡献的价值进行合理折算，按照一定的溢价或者折扣对股权进行回购。至于退出价格，则需要参照退出价格基数和溢价/或折价倍数，既要考虑到合伙人当初的购买价格，也要考虑到公司最新一轮融资估值之后的股价。

4）股权和分红权之间的关系

股权与分红权以及与表决权在理论上都是可以分离开来的。如果一个合伙人出资数额较大，那么可以给他较大的分红权，但是对于承担风险较大的合伙人则应当享有更高的股权。

5）制定协议对股权进行限制

为了保障公司整体利益以及其他合伙人的利益，有必要在协议中对股权做出明确的条款限定。此外还可以设定股权考核标准，无法达到标准者不可拥有股权。

◆员工的股权

对于企业员工的定义是什么？通俗来说就是在创业过程中能够持有员工心态、贡献员工价值的人。有些创始人为了激励员工更好的工作会把一定的股权分配给员工，这种做法固然会起到激励作用，但是其负面效果也是明显的。一方面，股权过早就呈现出分散的状态；另一方面，对于一个持有员工心态的人来说，其价值概念无法完全上升到公司的层面，也就是说相对于股权，其更重视的还是收入了多少现金。

所以我们可以认识到，即便是利用股权作为激励，份额也不可过大。

◆众筹的股权

目前，众筹已经不再是一个新鲜且颇受质疑的名词，其概念和实践的逐渐普及也为企业带来了新的发展方式。股权众筹，顾名思义需要“众”的力量。但是公司法有明确规定，有限责任公司股东数量应在50人以下，非上市的股份有限公司股东应在200人以下。这样一来，众筹公司很多股东就不能直接出现在企业工商登记的股东名册上。

那么该如何解决这一问题呢？一般来说有以下两种途径。

1）委托实名制股东进行持股，即代持股

由一位实名制股东同十几位甚至更多的众筹股东签订相关协议，把众筹股东手中的股份交给该实名制股东进行持股。

在这种模式下，企业工商登记的股东名册上只会出现这位实名股东的名字，但同时其他众筹股东的利益也是受到我国法律保护的。也就是说，只要实名制股东同其他众筹股东之间签订协议，那么所有股东就享有真实的合法权益。

2）通过持股平台持股

所谓持股平台，就是建立一个平台统一持有所有众筹股份。所有众筹股东把资金注入这个平台，再由平台统一投入众筹公司。这样一来持股平台就变成了唯一体现出来的股东，一般来说，持股平台既可以是有限合伙也可以是有限责任公司。根据合伙企业法规定，一般由普通合伙人进行管理。

因此，众筹发起人就可以利用其普通合伙人的身份管理众筹平台，控制平台上的股份，实际上也就是控制了最终投入到众筹公司的股份。

股权是企业发展的根基与命脉，好的股权架构，激励体系，是一家公司得以健康成长、扩张市场，吸引人才及增加凝聚力的必要条件！

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